聯系我們|集團微博| English

mg板球明星官网

學習園地 您的位置:網站首頁 > mg板球明星官网 > 學習園地

企業國有資産交易監督管理辦法

閱讀次數:343     發布時間:2016-07-09

《企業國有資産交易監督管理辦法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过,并报经国务院同意,现予公布,自2016年6月24日起施行。


企業國有資産交易監督管理辦法

第一章 总则

第一条 为规范企业国有资产交易行为,加强企业国有资产交易监督管理,防止国有资产流失,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规,制定本办法。

第二条 企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定,有利于国有经济布局和结构调整优化,充分发挥市场配置资源作用,遵循等价有偿和公开公平公正的原则,在依法设立的产权交易机构中公开进行,国家法律法规另有规定的从其规定。

第三条 本办法所称企业国有资产交易行为包括:

(一)履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益的行爲(以下稱企業産權轉讓);

(二)國有及國有控股企業、國有實際控制企業增加資本的行爲(以下稱企業增資),政府以增加資本金方式對國家出資企業的投入除外;

(三)國有及國有控股企業、國有實際控制企業的重大資産轉讓行爲(以下稱企業資産轉讓)。

第四条 本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括:

(一)政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業(公司),以及上述單位、企業直接或間接合計持股爲100%的國有全資企業;

(二)本條第(一)款所列單位、企業單獨或共同出資,合計擁有産(股)權比例超過50%,且其中之一爲最大股東的企業;

(三)本條第(一)、(二)款所列企業對外出資,擁有股權比例超過50%的各級子企業;

(四)政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接或間接持股比例未超過50%,但爲第一大股東,並且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業。

第五条 企业国有资产交易标的应当权属清晰,不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易,应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的,应当依法报政府有关部门审核。

第六条 国有资产监督管理机构(以下简称国资监管机构)负责所监管企业的国有资产交易监督管理;国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理,定期向同级国资监管机构报告本企业的国有资产交易情况。

第二章 企业产权转让

第七条 国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中,因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的,须由国资监管机构报本级人民政府批准。

第八条 国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度,确定审批管理权限。其中,对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务子企业的产权转让,须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

轉讓方爲多家國有股東共同持股的企業,由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批准程序;各國有股東持股比例相同的,由相關股東協商後確定其中一家股東負責履行相關批准程序。

第九条 产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策,形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表,应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权,并将履职情况和结果及时报告委派单位。

第十条 转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的,安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过;涉及债权债务处置事项的,应当符合国家相关法律法规的规定。

第十一条 产权转让事项经批准后,由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的,转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

第十二条 对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项,转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估,产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

第十三条 产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排,采取信息预披露和正式披露相结合的方式,通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息,公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。

因産權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的,轉讓方應當在轉讓行爲獲批後10個工作日內,通過産權交易機構進行信息預披露,時間不得少于20個工作日。

第十四条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则,所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案,国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。

第十五条 转让方披露信息包括但不限于以下内容:

(一)轉讓標的基本情況;

(二)轉讓標的企業的股東結構;

(三)産權轉讓行爲的決策及批准情況;

(四)轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據,包括但不限于資産總額、負債總額、所有者權益、營業收入、淨利潤等(轉讓參股權的,披露最近一個年度審計報告中的相應數據);

(五)受讓方資格條件(適用于對受讓方有特殊要求的情形);

(六)交易條件、轉讓底價;

(七)企業管理層是否參與受讓,有限責任公司原股東是否放棄優先受讓權;

(八)競價方式,受讓方選擇的相關評判標准;

(九)其他需要披露的事項。

其中信息預披露應當包括但不限于以上(一)、(二)、(三)、(四)、(五)款內容。

第十六条 转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档材料,并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信息披露的规范性负责。

第十七条 产权转让项目首次正式信息披露的转让底价,不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第十八条 信息披露期满未征集到意向受让方的,可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。

降低轉讓底價或變更受讓條件後重新披露信息的,披露時間不得少于20個工作日。新的轉讓底價低于評估結果的90%時,應當經轉讓行爲批准單位書面同意。

第十九条 转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的,应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

第二十条 在正式披露信息期间,转让方不得变更产权转让公告中公布的内容,由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的,转让方应当及时调整补充披露信息内容,并相应延长信息披露时间。

第二十一条 产权交易机构负责意向受让方的登记工作,对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的,由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

第二十二条 产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的,按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式,且不得违反国家法律法规的规定。

第二十三条 受让方确定后,转让方与受让方应当签订产权交易合同,交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第二十四条 产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的,应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

第二十五条 企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的,按照相关规定执行。

第二十六条 受让方为境外投资者的,应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求,以及外商投资安全审查有关规定。

第二十七条 交易价款应当以人民币计价,通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的,转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

第二十八条 交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。

金額較大、一次付清確有困難的,可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的,首期付款不得低于總價款的30%,並在合同生效之日起5個工作日內支付;其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保,並按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息,付款期限不得超過1年。

第二十九条 产权交易合同生效后,产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告,公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格,公告期不少于5个工作日。

第三十条 产权交易合同生效,并且受让方按照合同约定支付交易价款后,产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。

第三十一条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式:

(一)涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合,對受讓方有特殊要求,企業産權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的,經國資監管機構批准,可以采取非公開協議轉讓方式;

(二)同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行産權轉讓的,經該國家出資企業審議決策,可以采取非公開協議轉讓方式。

第三十二条 采取非公开协议转让方式转让企业产权,转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序後,轉讓價格可以資産評估報告或最近一期審計報告確認的淨資産值爲基礎確定,且不得低于經評估或審計的淨資産值:

(一)同一國家出資企業內部實施重組整合,轉讓方和受讓方爲該國家出資企業及其直接或間接全資擁有的子企業;

(二)同一國有控股企業或國有實際控制企業內部實施重組整合,轉讓方和受讓方爲該國有控股企業或國有實際控制企業及其直接、間接全資擁有的子企業。

第三十三条 国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时,应当审核下列文件:

(一)産權轉讓的有關決議文件;

(二)産權轉讓方案;

(三)采取非公開協議方式轉讓産權的必要性以及受讓方情況;

(四)轉讓標的企業審計報告、資産評估報告及其核准或備案文件。其中屬于第三十二條(一)、(二)款情形的,可以僅提供企業審計報告;

(五)産權轉讓協議;

(六)轉讓方、受讓方和轉讓標的企業的國家出資企業産權登記表(證);

(七)産權轉讓行爲的法律意見書;

(八)其他必要的文件。

第三章 企业增资

第三十四条 国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中,因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的,须由国资监管机构报本级人民政府批准。

第三十五条 国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中,对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务的子企业的增资行为,须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

增資企業爲多家國有股東共同持股的企業,由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批准程序;各國有股東持股比例相同的,由相關股東協商後確定其中一家股東負責履行相關批准程序。

第三十六条 企业增资应当符合国家出资企业的发展战略,做好可行性研究,制定增资方案,明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。

第三十七条 企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策,形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表,应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权,并将履职情况和结果及时报告委派单位。

第三十八条 企业增资在完成决策批准程序后,应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序後,可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業資本及股權比例:

(一)增資企業原股東同比例增資的;

(二)履行出資人職責的機構對國家出資企業增資的;

(三)國有控股或國有實際控制企業對其獨資子企業增資的;

(四)增資企業和投資方均爲國有獨資或國有全資企業的。

第三十九条 企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方,时间不得少于40个工作日。信息披露内容包括但不限于:

(一)企業的基本情況;

(二)企業目前的股權結構;

(三)企業增資行爲的決策及批准情況;

(四)近三年企業審計報告中的主要財務指標;

(五)企業擬募集資金金額和增資後的企業股權結構;

(六)募集資金用途;

(七)投資方的資格條件,以及投資金額和持股比例要求等;

(八)投資方的遴選方式;

(九)增資終止的條件;

(十)其他需要披露的事項。

第四十条 企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的,应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

第四十一条 产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务,负责意向投资方的登记工作,协助企业开展投资方资格审查。

第四十二条 通过资格审查的意向投资方数量较多时,可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件,协助企业开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础,结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

第四十三条 投资方以非货币资产出资的,应当经增资企业董事会或股东会审议同意,并委托具有相应资质的评估机构进行评估,确认投资方的出资金额。

第四十四条 增资协议签订并生效后,产权交易机构应当出具交易凭证,通过交易机构网站对外公告结果,公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等,公告期不少于5个工作日。

第四十五条 以下情形经同级国资监管机构批准,可以采取非公开协议方式进行增资:

(一)因國有資本布局結構調整需要,由特定的國有及國有控股企業或國有實際控制企業參與增資;

(二)因國家出資企業與特定投資方建立戰略合作夥伴或利益共同體需要,由該投資方參與國家出資企業或其子企業增資。

第四十六条 以下情形经国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议方式进行增资:

(一)國家出資企業直接或指定其控股、實際控制的其他子企業參與增資;

(二)企業債權轉爲股權;

(三)企業原股東增資。

第四十七条 国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业增资行为时,应当审核下列文件:

(一)增資的有關決議文件;

(二)增資方案;

(三)采取非公開協議方式增資的必要性以及投資方情況;

(四)增資企業審計報告、資産評估報告及其核准或備案文件。其中屬于第三十八條(一)、(二)、(三)、(四)款情形的,可以僅提供企業審計報告;

(五)增資協議;

(六)增資企業的國家出資企業産權登記表(證);

(七)增资行为的法 律意见书;

(八)其他必要的文件。

第四章 企业资产转让

第四十八条 企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让,应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后,在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让,确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的,由转让方逐级报国家出资企业审核批准。

第四十九条 国家出资企业负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度,明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程,对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定,并报同级国资监管机构备案。

第五十条 转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期:

(一)轉讓底價高于100萬元、低于1000萬元的資産轉讓項目,信息公告期應不少于10個工作日;

(二)轉讓底價高于1000萬元的資産轉讓項目,信息公告期應不少于20個工作日。

企業資産轉讓的具體工作流程參照本辦法關于企業産權轉讓的規定執行。

第五十一条 除国家法律法规或相关规定另有要求的外,资产转让不得对受让方设置资格条件。

第五十二条 资产转让价款原则上一次性付清。

第五章 监督管理

第五十三条 国资监管机构及其他履行出资人职责的机构对企业国有资产交易履行以下监管职责:

(一)根據國家有關法律法規,制定企業國有資産交易監管制度和辦法;

(二)按照本辦法規定,審核批准企業産權轉讓、增資等事項;

(三)選擇從事企業國有資産交易業務的産權交易機構,並建立對交易機構的檢查評審機制;

(四)對企業國有資産交易制度的貫徹落實情況進行監督檢查;

(五)負責企業國有資産交易信息的收集、彙總、分析和上報工作;

(六)履行本級人民政府賦予的其他監管職責。

第五十四条 省级以上国资监管机构应当在全国范围选择开展企业国有资产交易业务的产权交易机构,并对外公布名单。选择的产权交易机构应当满足以下条件:

(一)嚴格遵守國家法律法規,未從事政府明令禁止開展的業務,未發生重大違法違規行爲;

(二)交易管理制度、業務規則、收費標准等向社會公開,交易規則符合國有資産交易制度規定;

(三)擁有組織交易活動的場所、設施、信息發布渠道和專業人員,具備實施網絡競價的條件;

(四)具有較強的市場影響力,服務能力和水平能夠滿足企業國有資産交易的需要;

(五)信息化建設和管理水平滿足國資監管機構對交易業務動態監測的要求;

(六)相關交易業務接受國資監管機構的監督檢查。

第五十五条 国资监管机构应当对产权交易机构开展企业国有资产交易业务的情况进行动态监督。交易机构出现以下情形的,视情节轻重对其进行提醒、警告、通报、暂停直至停止委托从事相关业务:

(一)服務能力和服務水平較差,市場功能未得到充分發揮;

(二)在日常監管和定期檢查評審中發現問題較多,且整改不及時或整改效果不明顯;

(三)因違規操作、重大過失等導致企業國有資産在交易過程中出現損失;

(四)違反相關規定,被政府有關部門予以行政處罰而影響業務開展;

(五)拒絕接受國資監管機構對其相關業務開展監督檢查;

(六)不能滿足國資監管機構監管要求的其他情形。

第五十六条 国资监管机构发现转让方或增资企业未执行或违反相关规定、侵害国有权益的,应当责成其停止交易活动。

第五十七条 国资监管机构及其他履行出资人职责的机构应定期对国家出资企业及其控股和实际控制企业的国有资产交易情况进行检查和抽查,重点检查国家法律法规政策和企业内部管理制度的贯彻执行情况。

第六章 法律责任

第五十八条 企业国有资产交易过程中交易双方发生争议时,当事方可以向产权交易机构申请调解;调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第五十九条 企业国有资产交易应当严格执行“三重一大”决策机制。国资监管机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业的有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项,或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的,由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分;造成国有资产损失的,相关责任人员应当承担赔偿责任;构成犯罪的,依法追究其刑事责任。

第六十条 社会中介机构在为企业国有资产交易提供审计、资产评估和法律服务中存在违规执业行为的,有关国有企业应及时报告同级国资监管机构,国资监管机构可要求国有及国有控股企业、国有实际控制企业不得再委托其开展相关业务;情节严重的,由国资监管机构将有关情况通报其行业主管部门,建议给予其相应处罚。

第六十一条 产权交易机构在企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守、给企业造成损失的,应当承担赔偿责任,并依法追究直接责任人员的责任。

第七章 附则

第六十二条 政府部门、机构、事业单位持有的企业国有资产交易,按照现行监管体制,比照本办法管理。

第六十三条 金融、文化类国家出资企业的国有资产交易和上市公司的国有股权转让等行为,国家另有规定的,依照其规定。

第六十四条 国有资本投资、运营公司对各级子企业资产交易的监督管理,相应由各级人民政府或国资监管机构另行授权。

第六十五条 境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投資企業的资产交易,比照本办法规定执行。

第六十六条 政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产(股)权对外转让,按照有关法律法规规定执行。

第六十七条 本办法自发布之日起施行,现行企业国有资产交易监管相关规定与本办法不一致的,以本办法为准。