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實戰型私募股權投資基金(PE)、新三板、股權激勵與股權衆籌、高端實戰研修班

閱讀次數:384     發布時間:2016-01-07

受训员工:集团公司- 成艺

報告時間:2015年12月30日


一、課程重點內容

課程體系一:新三板操作實務與並購重組

其中,新三板主要内容包括:1?新三板上市环境分析;2?新三板上市操作;3?券商保荐;4?法人治理;5?企业内控制度;6?资本运作。企业并购重组的方案设计主要内容包括:1、企业价值评估;2、债权转移的对等条件;3、资产的剥离、置换、出售、转让;4、文化整合。   

課程體系二:互聯網金融--股權激勵與股權衆籌

主要内容包括:1?股权设计与股权激励方案设计; 2?股权众筹与股权众筹平台运营。

課程體系三:私募股權投資基金(PE)篇

主要內容包括:1、資本市場私募股權基金法律與政策解析;2、私募股權基金的項目選擇與投融資操作;3、私募股權投資基金(PE)的組織形式;4、私募股權基金(PE)的融資活動;5、私募股權基金(PE)管理模式;6、私募股權基金(PE)投資模式;7、風險投資私募基金;8、退出與退出渠道。

二、個人收獲

股權投資基金是直接融資的重要方式。私募股權投資基金募集、投資、管理、退出都存在著較爲複雜的各種風險,其典型的交易結構和法律核心條款設計,對于投融資企業也是極爲重要的問題。目前集團也非常重視基金板塊的發展,並把資本運作作爲未來戰略發展的重要手段。

本次講座在近年來私募、創投行業發展最活躍的城市北京舉行。授課老師都是北京大學特聘講師,從業經驗包括券商高管、投資公司合夥人、知名律師事務所律師、大型央企跨國並購部負責人等。老師們旁征博引,將理論和實踐相結合,灌輸予學員最新、最精華的信息和價值。

本次學習,幫助我深入掌握了私募股權投資基金發起設立、運營管理與風險控制等全過程和新三板實務操作流程,了解了企業兼並、收購、資産重組等資本運作實務操作技術,學習了互聯網金融--股權激勵與股權衆籌相關知識。在課余和授課老師、同學的交流,使得學習內容更加豐富飽滿。

主要學習所得如下:

1、企业不能仅靠卖产品来做大做强,仅靠内部积累是不能把企业做大做强,企业做大做强主要靠其资本行动,投融资并购重组,如何利用别人的钱去整合别人,把自己做大,企业的投资者和管理者必须回答的问题,每个行业的整合都有窗口期,机不可失,失不再来,要么把自己的企业做大,要么被别人吃掉。  

2、企業集團報經銀監會批准,可以設立財務公司,在企業集團內起到銀行的某些作用。企業集團爲提高資金利用率,通過網銀,每天將營業資金歸集,使用時提前提出計劃,由集團劃撥,按照資金占用期間支付利息,降低企業的財務費用。

3、非貨幣權益性投資對企業的意義:資産證券化的主要途徑之一;變資産轉讓爲股權轉讓;節約現金流;能夠活化閑置資産;滿足融資公司的特定需求;在企業集團內容實現資源的重組配置;國家給予許多稅收優惠政策。

4、由于資本結構不同,股東收回投資期限不同,所得稅負擔不同。投資者和融資者不僅要考慮股權結構,解決公司管控問題,也要考慮資本結構問題,合法節稅,提高投資收益,降低融資成本。任何一個企業在實施融資行爲時,都應當考慮資本結構問題。

5、新設投資成本比並購投資成本低,但初期運營成本高,新設投資比並購投資見效慢。

6、并购投资适用的情况:通过并购目标企业瓜分目标市场;通过并购获得目标企业资质、牌照、许可;通过并购获得上市公司的壳,实现资产证券化;通过并购获得目标公司的专有技术、专利;通过并购获得目标公司的稀缺资源。并购成本高于新设成本,但起步高、运营成本低、 回报快。

7、股權並購是並購方加入目標公司,目標公司的債務和債務,特別是對外保證擔保義務和未披露負債將構成投資者的風險,風險高;資産並購:並購方新設企業平台進行經營活動,原則上除有約定的外,不承繼目標公司的合同、負債和義務,風險低。

8、非貨幣權益出資也可以用來遞延並轉移投資者的有效虧損。

9、上市公司定向增發股份支付指投資公司爲上市公司的情況下:上市公司用向目標公司股東定向增發股票的方式受讓其持有的目標公司的股權;或者上市公司用向目標公司定向增發股票的方式受讓目標公司的資産。交易結果:上市公司成爲目標公司的控股股東,原目標公司的股東成爲上市公司的小股東;或者目標公司成爲上市公司的小股東,目標公司的資産和業務爲上市公司的資産和業務。

10、有限合夥企業的管理結構建立在區分普通合夥人和有限合夥人、完全分離經營權和所有權的基礎上。普通合夥人執行合夥事務,負責投資決策。有限合夥人將資金交給普通合夥人後,無權幹涉普通合夥人的投資決策,普通合夥人獲得全部管理權,投資人和管理人之間的關系清晰,保障了基金管理的專業性。有限合夥制基金的收益分配和業績激勵通過合夥協議的約定來確定。普通合夥人通過1%的出資就能支配100%的資本,並享有20%的基金收益,這不僅形成了資本放大的杠杆效應,也構成了對風險投資家強大的內在激勵。有限合夥制基金只在合夥人層面征稅。

11、公司制基金:公司的管理结构体现为从股东(大)会、董事会到经理(层)的层级结构。在公司制模式下,经理(层)受到的制度性约束较多,其投资决策的独立性不足。对于重要的投资决策,需要召开股东大会作出决议,效率低下。公司制基金的分配制度是同股同利,按出资比例在股东之间分配收益;《公司法》规定:公司须弥补亏损和提取法定公积金以后才能分配利润,法定公积金累计达到公司注册资本的50%以上方可不再提取。公司制基金实行双重征税 。

12、投資協議核心條款包括:優先權條款(優先分紅權、清算優先權、優先認購權、優先購買權)、特殊權利要求(贖回權、共同出售權、強制隨售權、反稀釋保護、保護性條款、信息權、購股權)、特殊機制安排(基于業績的調整條款、股權激勵、創始人鎖定、可轉換債、雇用合同和非競爭協議)、自動執行條款(股權質押、托管、投票代理權)。

13、目前股权众筹平台通行的作法: 首先将全部投资人结合成一个共同体,然后以一个整体的方式对外进行投资。将投资人组建成公司或合伙企业。 

14、互聯網公司如何估值:互聯網企業的價值取決于其用戶數、節點距離、變現能力和壟斷溢價。其中,用戶數的影響力最大。投資者往往會極爲重視互聯網企業的行業地位,他們會願意付出高溢。國泰君安互聯網公司估值框架:V=K*P*N^2/R^2。V是互聯網企業的價值;K是變現因子、P是溢價率系數(取決于企業在行業中的地位)、N是網絡的用戶數、R是網絡節點之間的距離。在對互聯網企業進行分析的時候,需要進一步地對其成長空間進行評判。太過于狹小的市場(利基市場)很難兌現投資者對成長股的高預期。

15、一個用戶的價值和其所屬網絡的用戶數成正比。電商的單用戶價值最高,平均約486美元/人。在國內的電商中,展現出明顯的贏者通吃傾向。電商企業的價值驗證了每個用戶的價值和其網絡的用戶數成正相關關系。從社交、電商以及金融企業的情況來看,中國互聯網企業單用戶價值仍有較大的提升空間。

16、新三板分層方案出爐:挂牌公司在發展階段、股本規模、股東人數、市值、經營規模、融資需求等方面呈現出越來越明顯的差異,已具備實施內部分層的條件,有必要進行分層管理,通過差異化的制度安排,實現分類服務、分層監管,降低投資者的信息收集成本。

17、證監會研究在創業板建立單獨層次,支持尚未盈利的互聯網和高新技術企業在新三板挂牌一年後到創業板上市。我國資本市場處于新興加轉軌階段,考慮到尚未盈利的互聯網企業風險較大,出于保護投資者合法權益,提高企業規範運作水平的考慮,因此支持尚未盈利的互聯網和高新技術企業在新三板挂牌一年後到創業板上市。

18、中小企業既可以在新三板上期待“競價交易”、“做市商擴容”、“公募基金進場”等衆多交易制度突破,亦可以通過轉板、被並購、IPO、借殼上市等衆多其他方式完成退出。因此,優質公司在登陸新三板後,合理的交易退出預期不存在實質性問題,進可攻,退可守。

19、各類文本模板:投資協議、新三板實務操作流程、全套有限合夥基金文件、契約型基金全套合同。

三、應用于工作的建議

1、在國家推進新一輪國資改革的背景下,建議集團在子公司層面積極推進混合所有制改革乃至介入其它省市國企的並購重組,通過引入不同所有制成分的戰略投資者,進而完善股權結構和治理結構,完善激勵約束機制,重塑管理體制和運行機制,從而集團作爲股東可以分享企業成長和資本運作的成果。

2、未來五年,四川省預計産值上10億元的高技術産品有上百個,主要分布在四川省具有突出優勢的五大高端成長型産業。集團可通過産業引導基金的形式在這些領域進行投資,在扶持這些産業發展的同時,分享其高速增長的成果。

3、良好的稅務規劃有利于降低並購成本。在並購方案中,稅務規劃的合理性與科學性將很大程度上降低並購成本。爲了更好地對稅務進行規劃,需要公司分階段對並購的准備、談判、整合過程中需要涉及的盡職調查、稅務籌劃、股權轉讓合同、資金籌集與支付方式作出相當的了解,並提出對應方案。

4、集團作爲金融企業,建議加強對資本市場的對接,對外加強和同行標杆機構的合作交流,建立自己的生態圈,對內加大資源投入,儲備和培養專業人才,打造見多識廣、理論基礎紮實、從業經驗豐富的智囊團隊和資本運作團隊,形成自身未來發展的核心力量。